◇ 作者：合众资产信用评估部信评主管　刘莉莉

　　◇ 本文原载《债券》2026年8月刊

　　摘   要

　　近年来，中小银行改革化险工作逐渐深入。本文梳理了改革化险的实践经验，总结了市场化退出、在线修复、发行中小银行专项债等补充资本金等多种改革化险的操作方式，同时关注到虽然风险有所化解，但仍存在不良资产处置困难等问题。基于此，本文对政策导向和中小银行自身发展提出建议，以期为巩固中小银行风险化解成果、推进中小银行深化改革工作提供参考。

　　关键词

　　中小银行　改革化险　不良资产

　　中小银行改革化险的背景

　　中小银行作为金融体系的重要组成部分，在支持地方发展、维护区域金融系统稳定中发挥着关键作用，保证其自身稳健运行、防范化解风险至关重要。近年来，关于中小银行改革化险的相关政策导向持续明晰且不断深化。针对中小金融机构，2024年12月召开的中央经济工作会议指出，要稳妥处置地方中小金融机构风险；2025年12月召开的中央经济工作会议再次指出，要深入推进中小金融机构减量提质。国家金融监督管理总局2026年监管工作会议提出，有力有序有效推进中小金融机构风险化解。2026年《政府工作报告》进一步提出，充实地方中小金融机构风险处置资源和手段，多渠道加大资本补充力度，稳妥处置金融机构不良资产。这意味着中小银行改革化险仍是当前重点任务之一。

　　经过多年实践，中小银行改革化险已取得一系列阶段性成果，但仍存在不良资产处置和机构整合困难等问题。下文将梳理改革化险的实践经验，并就目前存在的问题提出针对性建议，以期为巩固中小银行风险化解成果、推进中小银行深化改革提供参考。

　　中小银行改革化险的实践

　　过去若干年，我国在中小银行风险化解、改革重组方面积累了丰富的经验，主要的改革化险实践包括市场化退出、在线修复、发行中小银行专项债等补充资本金、城市商业银行（以下简称“城商行”）整合重组、省联社改革、村镇银行改革、国有大型商业银行助力化险等多种类型。

　　（一）市场化退出

　　市场化退出是指对出现严重风险的机构进行有序处置。通常先设立新的机构或由其他机构承接其“干净”的资产和负债，随后依法启动破产清算程序，最后由原股东、未担保债权人承担相应损失。这种“收购承接+破产清算”的处置方法大多适用于资不抵债的风险机构，典型案例为包商银行。

　　2019年，包商银行因大股东“明天系”违法违规占用大量资金引发严重信用危机，于当年5月24日被依法接管。为推进风险处置，2020年4月30日蒙商银行成立，与徽商银行分别承接包商银行在内蒙古自治区内、外的业务、资产及负债。随着处置的深化，11月13日，包商银行在2015年发行的二级资本债券触发“无法生存事件”全额减记。2021年2月7日，包商银行正式宣告破产，其二级资本债投资者、部分未担保债权人承担部分损失。包商银行的处置实践，标志着我国金融机构市场化退出机制的关键突破。此后，天安财险、天安人寿等中小保险公司也借鉴包商银行这种市场化退出处置方案，通过“收购承接+破产清算”，最大限度化解风险，进而维护金融市场的稳定。

　　（二）在线修复

　　在线修复主要指通过向出现风险的机构注资、购买不良资产等方式，帮助其修复资产负债表，维持正常经营的机制。在线修复主要适用于发生流动性危机但尚未资不抵债的商业银行，主要案例如恒丰银行、锦州银行等。

　　2019年的包商银行被接管事件引发同业市场流动性分层和同业机构信用分级。受此影响，治理较为薄弱、经营管理较为混乱的恒丰银行，以及股权高度分散、内部人控制严重的锦州银行，均陷入流动性危机。为呵护同业市场稳定运行，中央汇金公司和地方政府部门结合出险机构特征，主要采取“增资+剥离风险资产”方式修复恒丰银行、锦州银行资产负债表。因成效显著，这一模式也在后续城商行风险防范及化解中被广泛采用。

　　此外，对于民营企业控股银行，地方政府多通过收购原民营股东持股或增资的方式，实现控制权变更，从而改善治理结构，规范业务经营。如衡水银行因民营股东拖累陷入经营困境，2020—2022年未披露年度报告。自2022年4月起，衡水市政府及下属企业介入并完成控制权调整，有效化解股权风险，帮助银行回归稳健经营。

　　（三）发行中小银行专项债等补充资本金

　　为促进中小银行的风险化解，提升可持续发展能力，2020年7月召开的国务院常务会议提出，允许地方政府专项债合理支持中小银行补充资本金。此后，中央进一步明确在2020—2022年新增5500亿元的地方政府专项债券额度，专门用于补充中小银行资本金。根据万得（Wind）数据，截至2025年末，已累计发行中小银行专项债5233亿元。

　　在发行中小银行专项债后，地方政府主要通过两种模式补充银行资本金。一是由地方指定主体（一般为省级地方金融控股集团）直接认购银行股份，从而直接补充银行核心一级资本。二是地方政府以转股协议存款形式增加银行的其他一级资本。转股协议存款在触发存款转股条件后，可被强制转为银行股权，实现补充银行核心一级资本。

　　在采取第一种模式时，地方政府在发行中小银行专项债后，通常将资金通过指定主体注入省级城商行、省级农商行或省级农商联合银行以充实资本，如山西银行、辽沈银行、辽宁农商银行、中原银行、广西农商联合银行、海南农商银行、吉林农商银行等，都获得了中小银行专项债的注资支持。

　　在采取第二种模式时，自2021年以来，转股协议存款的转股功能已陆续被运用，如甘肃省的漳县农村信用合作联社、衡水银行等（见表1）。具体来看，其涉及的转股协议存款转股并未触发存款转股条件，转股操作主要由地方政府部门主动推动，这体现了地方政府支持力度的加大。预计其他获得转股协议存款支持的银行未来亦有望实现转股。

　　此外，中国人民银行和国家金融监督管理总局还发布系列文件，从优化商业银行次级债的发行流程和机制、完善发行条件、拓宽投资者范围等方面，支持中小银行补充资本。

　　（四）城商行整合重组

　　城商行整合重组是通过合并、兼并、新设等方式进行资源整合与机构重组。具体来看，主要有两种方式：一是新设合并，如攀枝花市商业银行和凉山州商业银行共同组建四川银行等；二是吸收合并，如中原银行吸收合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行，以提升资本实力和抗风险能力（见表2）。

　　城商行的整合重组能够产生多重积极效应。一方面，可以提高区域市场集中程度，有效缓解同质化竞争压力，增强市场定价话语权。另一方面，通过资源整合可显著降低运营成本，优化业务布局，全面提升创新能力和运营效能。更重要的是，银行整合重组有助于防范和化解单体机构风险，规范股权管理体系，健全公司治理机制，提升品牌影响力，从而更高效地支持地方实体经济可持续发展。

　　（五）省联社改革

　　省联社改革是指对农村信用社省级联合社管理体制进行系统性变革，旨在解决其长期存在的行政化干预过度、治理结构失效、服务能力不足等问题。从政策导向看，2023—2025年，中央一号文件分别提出“加快农村信用社改革化险”“分省分类推进农村信用社改革化险”“‘一省一策’加快农村信用社改革”等内容，为改革提出明确指引。2022年4月，浙江省农村信用社联合社改制成浙江农商联合银行，成为全国深化农信社改革的“第一单”，标志着改革进入实践阶段。

　　当前，省联社改革主要有两种模式。一是联合银行模式。该模式可进一步分为“下参上”和“上参下”两种类型（见表3）。其中，“下参上”是辖内基层农信机构共同出资组建省级农商联合银行，“上参下”是由当地政府及国有企业出资组建省级农商联合银行。联合银行模式的特点是保留下辖农信机构法人地位，机构数量不发生大的变化。二是统一法人模式。该模式通过新设省级农村商业银行，对原有的基层农信机构进行整体吸收合并，并将其改制为分支机构。这种模式适合区域经济规模较小、基层农信机构数量较少、股权关系明晰的省份。2025年5月成立的内蒙古农村商业银行股份有限公司是首个将辖内的村镇银行纳入合并范围的统一法人银行，拓展了该模式的边界。

　　除了上述两种模式，部分地区还探索了差异化路径。例如，广东省农村信用社联合社改革形成“1+7”的格局，即7家农商行脱离省联社系统自主经营，其余农信机构仍由省联社管理。不过，根据广东省农村信用社联合社2024年报，其未来拟推动改制组建农商联合银行，向主流模式靠拢。此外，部分地区也存在单个农商行独立于省联社系统管理的案例。例如，2025年1月，紫金银行明确表示不参与江苏农村商业联合银行重组；2025年3月，南昌农商银行脱离江西省联社系统，管理权由南昌市政府接手。

　　需要注意的是，省联社改革并非一蹴而就，需要不断调整优化。例如，辽宁农商银行采取分阶段“两步走”的战略：2023年8月，沈阳农商银行与30家农信联社合并组建辽宁农商银行；2024年6月辽宁农商银行又吸收合并36家中小银行机构。河南省联社改革原采取“上参下”的联合银行模式，但最后变革为统一法人模式。

　　（六）村镇银行改革

　　村镇银行普遍存在规模偏小、资产结构单一、区域集中度高、风控能力不足、公司治理薄弱等问题，对地方经济波动和信用风险高度敏感，整体抗风险能力较弱。对于村镇银行的风险化解，重在压实主发起行的责任，通过发起行增资、吸收合并等方式，推动股权集中化。近年来，村镇银行被吸收合并、“村改支”（村镇银行改制为分支机构）等案例明显增多。根据国家金融监督管理总局数据，2023—2025年，村镇银行退出数量分别为9家、98家和361家，风险化解成效逐步显现。

　　（七）国有大型商业银行助力化险

　　在“属地责任”原则下，银行改革化险实践主要以省为单位开展工作，但自2025年起出现了一些新变化：2025年10月锦州银行公告“由工商银行收购承接锦州银行相关资产、负债、业务、网点和人员”，成为首个由国有大型商业银行承接城商行的案例；2025年9月以来，中国农业银行相继收购吉林省农信社机构（包括延边农商银行、白山江源农商银行、长春发展农商银行等）下辖合计192家分支机构（分理处、支行、储蓄所），是首个由国有大型商业银行大规模参与地方农信机构风险化解的案例。国有大型商业银行下场帮助地方化解中小银行风险，为日后风险化解开辟了新的路径。

　　中小银行改革化险面临的问题

　　随着中小银行改革化险工作的深入推进，风险防范化解思路已较为明晰，模式也较为成熟，风险逐渐收敛，但仍面临若干问题。

　　（一）不良资产处置存在难度

　　当前，我国中小银行风险化解以兼并重组、补充资本金、市场化退出为主要手段，这些举措在短期内能够缓释流动性压力、稳住机构经营、遏制风险扩散。但从实践效果看，此类措施并未从根本上实现对存量风险的出清。例如，兼并重组是将中小银行的不良资产归集为大银行的不良资产，市场化退出是由承接银行接手原有不良资产，资本补充仅是增加流动性。这些方式均未通过现金清收、核销、出售等方式实质化解不良资产，大量不良资产仍滞留于银行体系内部。若未能有效处置这些不良资产，不仅风险化解的效果将大打折扣，更有可能引发新风险。从历史情况看，1998年海南发展银行兼并重组了28家问题农村信用社，不良资产规模大幅增加，而后其因房地产泡沫破裂而被清算。这说明仅靠机构整合而不做实不良处置、不彻底出清风险，会让风险在体系内累积蔓延，难以实现金融安全与稳健经营。

　　（二）历史禀赋差异导致整合困难

　　当前，城商行整合重组、统一法人模式的省联社改革主要采取吸收合并、新设合并方式，这需要对各个标的银行进行资产、负债的整合改制。然而，各个标的银行历史禀赋存在差异，推进整合较为困难。例如，辽沈银行原计划吸收合并省内12家城商行，但截至2025年末仅吸收合并了辽阳银行和营口沿海银行。此外，合并后的股权关系梳理、人员统筹管理、资产负债衔接等方面均存在操作难度。尤其对省联社改制而言，传统省联社长期主要承担行政管理职能，缺乏市场化的法人银行经营能力，改制为统一法人模式的省级农商行后，需要在原有管理职能基础上，新增资产负债管理、全面风险管理、合规内控管理等经营职能，面临着从“管理者”转向“经营者”的转型挑战，实际整合效果仍有待观察。

　　（三）内部经营管理能力有待提升

　　当前，中小银行改革化险的主要方式为资本金补充、整合重组等外部干预手段，若未能同步推进银行内部机制改革与经营管理能力提升，则难以真正管好产生风险的源头，也就难以真正化险。例如，2019年5月在锦州银行爆发危机后，中央汇金公司和地方政府通过增资、收购不良资产方式予以救助，但锦州银行后续经营管理能力未有明显改善。2023年1月20日，其因重大财务重组暂停港股买卖，2023年3月31日延迟披露2022年度财务报告，2024年4月从港股退市，直至2025年10月被工商银行收购，锦州银行的风险化解才真正画上句号。

　　（四）资本补充能力不足

　　当前，部分中小银行资本充足率承压、资本补充能力不足的问题日益凸显，已成为制约其稳健经营与风险抵御能力的关键短板。一方面，在息差收窄与信用成本上升的双重挤压下，其盈利能力普遍下滑，通过留存收益补充资本的内生动力显著不足。另一方面，受限于主体资质与市场认可度，中小银行在发行商业银行次级债等外源性资本补充工具时面临发行成本高、认购难度大的现实困境。这一情况若不及时加以纾解，资本缺口与风险积累之间易形成负向循环，对区域金融系统的稳定构成潜在威胁。

　　对中小银行改革化险的建议

　　单纯依靠资本补充、整合重组等方式难以实现已暴露风险的中小银行的可持续发展，必须同步推进深层次体制机制改革，通过“化险+转型”双轮驱动，最终实现良性发展。

　　（一）对政策引导的建议

　　监管部门可继续加强中小银行风险研究，对不同出险机构实施分层整合机制，强化早期识别纠正机制，加强对股东及高级管理人员的监管，畅通不良资产化解渠道，构建多元化的资本补充支持体系，指导中小银行实现高质量发展。

　　一是强化早期识别纠正机制。建议对中小银行经营情况进行常态化监测，密切关注风险预警指标的变化，及早识别风险并及时干预；对中小银行进行全面考核评级，强化评级结果的应用，对低监管评级的银行采取增加现场检查频次、派驻观察员、暂停营业等措施，加强风险监测和研判，避免风险扩大和传染。

　　二是对不同出险机构实施分层整合机制。对于因历史因素、个体差异等导致整合重组推进困难的情况，建议实施分层整合机制：优先整合低风险机构，选择治理结构清晰、风险管理规范、资产质量较好的机构先行合并，形成示范效应；对于高风险机构，可以先进行托管，待股权、制度、资产等理顺后再并入整合，以“成熟一家、整合一家”为原则夯实基础，分阶段有序推进整合。

　　三是加强对股东及高级管理人员的监管。建议进一步强化银行股东资质、高级管理人员任职资格等方面的管理，对股东资质实施穿透式审核，着力整治股东代持等问题；加强对中小银行大股东及高级管理人员的行为监管，严格规范大股东行为，强化关联交易管理，建立大股东行为负面清单和举报核查机制；鼓励大型银行专家到中小银行机构任职，帮助中小银行学习借鉴大型银行管理体系，进行流程优化重塑。

　　四是畅通不良资产化解渠道。建议畅通中小银行不良资产处置渠道，鼓励金融资产管理公司收购中小银行不良资产，适度放宽部分不良贷款转让试点范围，拓展转让不良资产类别；支持中小银行通过不良资产证券化等方式盘活存量资产，缓解不良资产压力；合理延长抵债资产的处置时限，适当降低风险计量权重，避免出现因快速低价处置造成损失的情形。

　　五是构建多元化的资本补充支持体系。建议进一步优化资本补充工具的审批流程，适当放宽中小银行发行权益类工具、债务类工具的条件，并探索利用地方政府专项债注资的常态化机制；根据银行风险状况与系统重要性，合理设置资本充足率的过渡期安排，避免在化解风险过程中形成过大的合规压力；督促中小银行压实主体责任，通过不良资产剥离、提升经营效率等方式修复资产负债表，同时严格限制分红，引导利润留存优先用于补充核心一级资本，从根本上夯实风险抵补能力。

　　（二）对中小银行的建议

　　中小银行应强化主体责任意识，完善治理体系和内部控制，强化不良资产风险处置，立足本地市场寻找差异化定位，充分发挥科技赋能作用，着力提升自身经营效益，实现长期可持续发展。

　　一是完善治理体系和内部控制。中小银行应完善公司治理体系，形成权责清晰、有效制衡的治理体系，强化关联交易管理，突出董事会战略决策功能，保证监事会的独立性，防止出现大股东掏空或内部人控制问题；加强内部控制机制建设，提升内部控制运行的有效性，严格落实职责分离制度，推动形成覆盖全业务流程、全组织架构的闭环管理体系，确保实现有章可循的内部控制管理机制。

　　二是强化不良资产风险处置。中小银行应当强化不良资产的风险处置，完善处置不良资产的激励机制，加大对不良资产风险处置的支持力度和资源倾斜，加强与外部资产管理机构的合作。同时，健全风险管理机制，平衡好市场份额增长与风险管理之间的关系，避免一边大力处置不良资产一边大幅增加不良资产。

　　三是立足本地市场寻找差异化定位。中小银行可通过“地缘优势+灵活机制”双轮驱动，构建区域特色化发展模式。一方面，充分发挥对本土企业更加熟悉的优势，建立网格化市场服务体系，实现本地需求的精准对接。另一方面，结合当地资源，开发特色产业金融方案，促进中小银行与本地产业深度融合发展，形成银行与产业经济共同发展的良性循环，走出差异化发展道路。

　　四是充分发挥科技赋能作用。中小银行可以借助科技赋能推动业务发展，加强对金融科技型人才的引入、培养，推动专业队伍建设；积极引进先进技术，推动科技金融流程优化，降低运营成本；建立系统性科技金融风险评估体系，以数字化风控体系提升金融风险识别及处置能力，实现“早发现、早预警、早处置”，提高效率，降低风险。

　　五是着力提升自身经营效益。面对经济增长放缓、息差空间压缩、市场竞争加剧等宏观环境变化，中小银行需聚焦业务层面，着力提升经营效益，可以采取如下措施：第一，压降负债端成本，包括控制长期存款规模及付息成本，提高低成本存款、活期存款占比；第二，加强信用挖掘，充分利用本土化优势，在合理控制风险的情况下加大对本地小微企业等的支持力度；第三，积极发展财富管理等中间业务，加快轻资本转型，降低资本消耗。

　　参考文献

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